Na czym polega przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest możliwe pod warunkiem, że wszyscy wspólnicy wyrażają na to zgodę. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę  z o. o  to po prostu zmiana formy ustrojowej spółki. Jest to dość skomplikowany proces, który wymaga zmiany treści umowy, chodzi między innymi o zmiany składu organów spółki, o sposoby powoływania organów spółki, o szczegółowe określenie kompetencji organów spółki oraz o warunki obrotu udziałami spółki. Wszystkie prawa przysługujące spółce jawnej, po zakończeniu procesu przekształcania, będą przysługiwać spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, tak samo rzecz się ma oczywiście ze zobowiązaniami wszelkiego rodzaju.

Zmiany w ustroju spółki pociągną za sobą konieczność zmiany w ewidencjach księgowych spółki. Spółki jawne nie muszą prowadzić tak zwanej pełnej księgowości, prowadzą jedynie  uproszczoną księgowość w postaci książki przychodów i rozchodów. Jest wprawdzie możliwość prowadzenia dla spółek jawnych w pełnej księgowości ( wtedy kiedy przychody za poprzedni rok obrotowy nie przekroczyły jednego miliona dwieście tysięcy euro), ale nie jest  to obligatoryjne. Natomiast spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyboru nie mają- muszą prowadzić pełną księgowość.  

Proces przekształcenia spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wygląda w uproszczeniu następująco-

– czynności wstępne polegające przede wszystkim na skompletowaniu dokumentacji. Niezbędne do tego procesu przekształcenia dokumenty to specjalny projekt uchwały spółki zapowiadający przekształcenie jej ustroju, projekt umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, sprawozdanie finansowe spółki jawnej, oraz dokładna wycena spółki jawnej .

– biegły bada rzetelność wyceny spółki i weryfikuje plan przekształcenia spółki

– oficjalne zawiadomienie wszystkich wspólników o zamiarze zmiany jej ustroju-przekształcenia ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

– wspólna uchwała wszystkich wspólników o przekształceniu spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, która musi być protokółowana notarialnie i która musi zawierać takie elementy jak wysokość kapitału zakładowego przekształconej spółki z oo, zakres praw przyznanych wspólnikom, wszystkie nazwiska i imiona członków  zarządu przekształconej już spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz przyjęcie przez wszystkich zgodnie i potwierdzonego podpisami wcześniej opracowanego projektu umowy spółki z oo

– bezpośrednio po przekształceniu wszyscy wspólnicy składają oświadczenie o uczestnictwie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

– oficjalne zwarcie przez wszystkich uczestników spółki z o. o umowy społki ( notariusz konieczny )

– wniesienie przez wszystkich wspólników kapitału zakładowego

– powołanie wszystkich organów przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością( rada nadzorcza, zarząd, komisja rewizyjna, walne zgromadzenie wspólników)

– rejestracja spółki

 

Zmiana ustroju spółki zawsze jest procesem długim , trudnym i dość kosztownym, więc powinna to być decyzja rozważna i dogłębnie przemyślana przez wspólników.

 

25 sierpnia 2015